一、产品定义

　　跨境并购贷款是指建设银行向借款人发放的，用于满足其支付跨境并购交易价款和费用资金需求的贷款业务。跨境并购贷款可采用搭桥贷款、定期贷款、内保外贷、夹层贷款、跨境风险参与等符合融资地监管要求的业务形式。

　　二、服务对象

　　存在跨境并购资金需求的企（事）业法人及其他组织

　　三、优势及亮点

　　1. 为客户提供“一对一”的融资方案设计、税务结构优化、等综合化的“融智”服务，有效解决企业跨境并购交易资金需求。

　　2. 可在竞标阶段出具贷款承诺函，用于满足跨境并购交易资金确定性要求，并在交易达成后，提供银团的筹组、推团和分销服务，及贷款代理、押品代理、结算代理等代理类服务。

　　四、交易结构（模式）

　　1. 出于税务成本、隔离风险等因素的考虑，并购方一般会设置多层SPV用于并购交易，其中有可能位于不同的国家和地区。

　　2. 在并购方出资的链条中，有可能在不同的环节引入战略投资者，作为并购资金的补充来源。

　　3. 贷款人根据偿还次序的不同有多种类别，一般我行的风险偏好倾向于充当优先级贷款人。

　　4. 根据举牌SPV和标的方在并购完成后的存续方式，分为收购（Acquisition）、兼并（Merge，又分为正向吸并和反向吸并）。

　　5. 无追索并购融资的责任追究范围是有限的，完全依赖于该范围内借款人或信用风险承担人的还款能力。

　　五、需客户提供资料

　　1. 并购方、借款人、保证人、标的方等的基本材料：主要股东清单，并购前后集团关系树；现有负债情况，相关贷款协议关键条款、余额及还款时间表；主要资产估值报告(如有)；评级公司、投资银行等第三方机构出具的研究报告（如有）；最近3年经审计的财务报表。

　　2. 跨境并购交易相关材料：交易推进时间表；并购方提供的或我行自行完成的财务模型及预测 (预测期需不短于拟贷款期且可含假设及计算方法)；标的方估值报告（至少采用两种估值方法，含假设及计算方法）；并购资金来源说明、资金流向计划图、并购交易整体框架结构；并购方聘请专业中介机构出具的所有相关尽职调查报告 (如有，包括但不限于: 商业、法律、税务、会计、环保、保险、退休金、信息科技系统、雇员及法规)；并购所需审批及程序，包括但不限于跨境投资审批、外管审批、股东大会、董事会、反垄断、国家安全审查等（可在获得授信批复后提供）。

　　3. 建设银行办理贷款业务所需提供的其他材料

　　以上需提供的文件中，若已有撰写计划但确实无法在申请业务时提供的，可在业务办理过程中补交。

　　六、办理条件（适用客户群体，对客户资质要求等，内部使用）

　　1. 并购方应满足以下条件：

　　一是依法合规经营，有健全的经营管理体系，效益良好；二是信用状况良好，三年内无不良记录；三是财务运作稳健，资产负债结构合理，具备完成并购的财务实力；四是具备整合经营能力，能够通过整合形成协同效应。

　　2. 标的方应满足以下条件：

　　已合法设立并持续经营，具有稳定的净经营现金流或产生稳定净经营现金流的趋势。若标的方为建设中公司，并购方应有能力承担跨境并购贷款的还本付息义务。

　　3. 信用风险承担人在我行信用评级原则上不低于8级（AA-级），其中SPV的评级不做要求。

　　4. 建设银行相关业务及产品制度中规定的其他要求。

　　七、办理流程（内部使用）

　　1. 业务受理——贷款申请人应按我行有关规定要求提交申请材料，经审核客户身份信息及各项申请资料无误后，为客户办理相关业务。

　　2. 团队组建——跨境并购贷款主办行应会同参与行组成跨境并购贷款尽职调查和风险评估专业团队。团队成员由境内外分行各相关部门具备相关从业经验的专家和业务骨干组成。

　　3. 尽职调查——跨境并购贷款尽职调查和风险评估专业团队应在并购方聘用或银行方自行聘用的专业中介机构出具的尽职调查报告内容基础上完成尽职调查工作。

　　4. 风险评估——跨境并购交易应根据尽职调查情况，对交易的国别风险、法律与合规风险、战略与整合风险、经营与财务风险、汇率风险、融资风险等与跨境并购交易有关的各项风险进行全面评估。

　　5. 授信申报——借款人的授信审批申报由跨境并购贷款主办行负责。授信申报材料格式在总行相关部门制订新规定前，参照现行境内并购贷款材料格式要求执行。涉及异地授信的，应比照我行相关管理办法执行。

　　6. 协议签订——对外融资协议由总行或跨境并购贷款主办行代表我行与客户或其他金融机构谈判。谈判工作应在专业中介机构协助下进行，相关法律协议文本由专业中介机构起草。授信审批批复同意后，境内外分行与借款人和交易相关方应在充分谈判的基础上签订对外融资协议。